Die bedingte Kapitalerhöhung ist in § 192 AktG geregelt. Hierin werden die drei Voraussetzungen festgelegt, unter denen eine bedingte Kapitalerhöhung möglich ist: Sie darf nur zweckgebunden erfolgen, nämlich zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, zur Vorbereitung des Zusammenschlusses mehrerer Unternehmungen und zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer der Gesellschaft aufgrund von Gewinnbeteiligungssystemen. Dazu sind eine Dreiviertelmehrheit der Hauptversammlung sowie die Zustimmung des Aufsichtsrates nötig. Bedingt ist die Kapitalerhöhung deshalb, weil aufgrund des optionalen Charakters von Wandelanleihen bzw. Aktienoptionsprogrammen, wie sie aufgrund einer bedingten Kapitalerhöhung ausgeschüttet werden können, nicht feststeht, dass eine Erhöhung des Nennwertes des Grundkapitals tatsächlich erfolgt. Eine solche kommt nur infrage, wenn das bedingte Kapital auch tatsächlich in Anspruch genommen wird. Bedingtes Kapital unterliegt keiner zeitlichen Begrenzung.